Barney Ross (Sylvester Stallone), Lee Christmas (Jason Statham) und ihr Team stehen vor ihrer größten Herausforderung: Conrad Stonebanks (Mel Gibson), einstiger Mitgründer der Expendables, will der Truppe den Garaus machen. Sein Ex-Partner Barney ist ihm ein Dorn im Auge – wurde Stonebanks doch von ihm verfolgt, als er sich zu einem skrupellosen Waffenhändler wandelte und so zum Feind der Expendables avancierte. Barney betrachtet die aktuellen Pläne des Fieslings mit Argwohn. Seine Mission ist nun, altes mit jungem Blut zu bekämpfen. Also trommelt er die Gang zusammen und läutet mit einigen jüngeren und schnelleren Kombattanten als Verstärkung eine neue Ära der Expendables ein. Dieses Mal ziehen die Haudegen auch mit einigen modernen Waffen ausgerüstet in den Kampf. Die persönliche Auseinandersetzung zwischen Barney und Stonebanks wird zu einem Gefecht zwischen Jung und Alt, zwischen High-Tech und Tradition…

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